求助陳老師,關于同一控制下處置子公司的問題
事實上,同一控制下合并中“恢復被合并方留存收益”的提法本身是不恰當的。《企業會計準則講解2010》第二十一章“企業合并”(P312)要求:“在合并資產負債表中,對于被合并方在企業合并前實現的留存收益(盈余公積和未分配利潤之和)中歸屬于合并方的部分,應以合并方資本公積貸方(資本溢價和股本溢價)為限,自合并方的資本公積轉入留存收益和未分配利潤。”
對于上述“恢復”要求,我們理解,其實質是在權益結合法下,合并報表層面由于將被合并方在合并日之前的利潤表納入合并范圍并調整合并利潤表的前期比較數據,從而導致被合并方在合并日之前形成的留存收益相應滾存下來的結果,嚴格來說,稱為“恢復”并不恰當,容易被誤解為:先把被合并方的歸屬于合并方的凈資產全部計入合并報表的資本公積,再將其中的留存收益成分調整到合并資產負債表的留存收益項目中。這樣理解人為割裂了報表之間的勾稽關系,且不便于理解,在實務中也引起了較多疑問,例如:當合并方資本公積貸方余額不足時,按上述原則處理對于被合并方在企業合并前實現的留存收益體現不完整。是否必然要“全額恢復”等。
因此,我們建議修改相關的表述,把“從合并方的資本公積中恢復留存收益和未分配利潤”改為“將被合并方的留存收益(含盈余公積和未分配利潤)以及由其他綜合收益形成的‘資本公積——其他資本公積’中按股權比例計算歸屬于合并方的份額并入合并資產負債表的留存收益和資本公積項目中,以便體現因將被合并方合并日之前各年度/期間的利潤表納入合并利潤表而相應帶入的留存收益和其他綜合收益的滾存影響”。
這一修改表明:合并資產負債表中恢復被合并方的留存收益和其他綜合收益,是由將被合并方合并日之前各年度/期間的利潤表納入合并范圍并調整合并利潤表的前期比較數據的結果,因此需與被合并方的利潤表納入合并范圍的情況相對應。在某些特殊情況下,例如當同一控制下企業合并交易中的被合并方最初是通過非同一控制下企業合并被納入其最終控制方的合并報表范圍時,其利潤表納入合并范圍是以“參與合并各方均處于同一控制下的期間”為限的,即其利潤表只能自最終控制方取得其控制權之日起才能納入合并范圍,因而其留存收益也不能全額恢復,而是只有能自最終控制方取得其控制權之日起累積的留存收益才能在合并報表層面予以恢復。
另外,我們建議取消“恢復被合并方留存收益以合并方資本公積為限”的限制,要求盡可能全部體現。我們理解:完整體現被合并方的合并日前滾存留存收益,有助于充分揭示其盈利能力,并且在會計實務中也沒有以留存收益彌補資本公積負數余額的先例。事實上,在編制合并日之前的合并資產負債表時,被合并方的實收資本和資本溢價等由權益易形成的股東權益項目將被并入合并資產負債表的“資本公積”項目,而這部分資本公積也可用于“恢復”被合并方留存收益,因而在實務中應當幾乎不會出現被合并方留存收益不足以全部恢復的情況。
這一修改還有助于消除現行準則體系下同一控制下企業合并會計準則與合并報表準則之間就被合并方盈余公積恢復問題的矛盾。
本網站文章僅供交流學習 ,不作為商用, 版權歸屬原作者,部分文章推送時未能及時與原作者取得聯系,若來源標注錯誤或侵犯到您的權益煩請告知,我們將立即刪除.